УСТАВ

открытого акционерного общества

 Ремонтненский Агрострой

Уставы ОАО. Совет директоров избирается раздельным голосованием.

СОДЕРЖАНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ…………………………………………………………………...3

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА………3

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЬЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА …………………………………3

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА…………………………………………..........3

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА……………………………………………………...4

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ………………………………………………...4

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ……………………………………………………………..........4

            Размещённые и объявленные акции……………………………………………. …...4

            Увеличение уставного капитала………………………………………………………5

            Уменьшение уставного капитала……………………………………………………..5

            Чистые активы………………………………………………………………………….6

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА……………………………………………………………………….6

            Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров..6

            Обыкновенные акции ………………………………………………………………….7

            Привилегированные акции…………………………………………………………….7

            Голосующие акции……………………………………………………………………..8

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИСИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ……………...9

10. ПРИОБРИТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЁННЫХ АКЦИЙ………………………...9

11. ДИВИДЕНДЫ………………………………………………………………………………9

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА…………………………………………………..10

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ……………………………………………………10

            Компетенция общего собрания акционеров………………………………………….11

            Порядок принятия решений общим собранием акционеров………………………..12

Информация о проведении общего собрания акционеров……………………………………………………………………………………...14

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества………………………………………………………………………………………..15

            Внеочередное собрание акционеров………………………………………………….16

            Кворум общего собрания акционеров………………………………………………..17

            Бюллетени для голосования…………………………………………………………..17           Счётная комиссия ……………………………………………………………………..18

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА ……………………………………………………19            Компетенция совета директоров……………………………………………………...19

            Избрание совета директоров…………………………………………………………..21

            Председатель совета директоров……………………………………………………...21

            Заседание совета директоров………………………………………………………….22

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА……………………………………………23

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА…………………………………………………………………………24

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ……………………………………………………………25

18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ…………………………………………26

19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ……………..27

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

            1.1. Акционерное общество «Ремонтненский Агрострой», в дальнейшем именуемое «общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

            1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

            2.1. Фирменное наименование общества

Полное:

            на русском языке                                            Открытое акционерное общество

                                                                                        «Ремонтненский Агрострой»

Сокращённое:

            на русском языке                                             ОАО Ремонтненский Агрострой

            2.2. Место нахождения общества:

Почтовый адрес общества: 347480 Ростовская область с.Ремонтное улица Дзержинского,84

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

            3.1. Целью общества является извлечение прибыли

            3.2. Общество имеет гражданские права и несёт гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых федеральными законами.

            3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

            3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

- производство стеновых материалов (красного кирпича);

- производство столярных изделий;

- выполнение определённых видов строительно-монтажных работ;

- производство товаров народного потребления;

- торговую, торгово-посредническую, сбытовую;

- транспортные услуги;

- оказание услуг складского хозяйства;

- приобретение и продажу в собственность жилых и нежилых зданий, сооружений и земельных участков;

- информационное обслуживание.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

            4.1. Общество является юридическим лицом  и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

            4.2. Общество в праве в установленном порядке открывать  банковские счета на территории российской Федерации и за её пределами.

            4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное название  общества на любом иностранном языке или языке народов

3

Российской Федерации.     

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

            4.5.  Общество осуществляет  все виды внешнеэкономической деятельности.

            4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за её пределами коммерческие организации.

            4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций  как на территории Российской Федерации, так и за её пределами.

            4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

            5.1. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом

            5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров

            5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

            6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за её пределами.

            6.2. Филиалы и представительства  осуществляют деятельность от имени общества, которое несёт ответственность за их деятельность.

            6.3. Филиалы и представительства не являются  юридическими лицами, наделяются обществом  имуществом и действуют в соответствии с положением о них .

            Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.

            6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании  доверенности выданной обществом.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции

            7.1. Уставный капитал общества составляет 44246 акций. Он составляется  номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из:

- 41923 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль

- 2323 штук акций типа «А»

            7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещённым акциям  обыкновенные именные акции в количестве 44246 штук номинальной стоимостью 1 рубль.

            Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещённые акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.

4

Увеличение уставного капитала

            7.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

7.5. Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.

            Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала  путём размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

            В случае единогласия совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего  собрания акционеров.

            7.6. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Уменьшение уставного капитала

            7.7. Уставный капитал общества может быть уменьшен путём уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путём приобретения части акций.

            7.8. Уставный капитал может быть уменьшен  путём приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров  с целью их погашения.

            7.9. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путём погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:

- если акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течении одного года с даты их приобретения обществом;

- если выкупленные обществом по требованию акционеров  акции не были реализованы в течении одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);

- если акции, приобретённые обществом в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течении одного года с даты их приобретения.

            7.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об

уменьшении уставного капитала до величины не превышающей стоимости его чистых активов.

            В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путём уменьшения номинальной стоимости акций.

5

7.11. В течении 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала

общества  и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом   решении.

            7.12. Уставный капитал общества уменьшается путём погашения части акций на сновании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:

            -предусмотренных абзацем 1 п.6 ст.76 федерального закона «Об акционерных обществах»;

            - при реорганизации общества в форме выделения  за счёт погашения конвертированных акций;

            7.13. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Чистые активы

            7.14. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном  нормативно-правовыми актами Российской Федерации

            7.15. Если по окончании  финансового года  в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше ___________ рублей общество  обязано принять решение о своей ликвидации.

            7.16. Если в случае, предусмотренном п.7.10 устава не было принято решение об уменьшении уставного капитала, а в случае, предусмотренном п.7.15. устава – о ликвидации акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

            8.1. Общество вправе размещать  обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.

            8.2. Все акции являются  именными и выпускаются в бездокументарной форме.

            8.3. Акция, принадлежащая, учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты.

            8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

            8.5. Акционеры, не полностью, оплатившие акции при их размещении несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части   стоимости принадлежащих им акций.

            8.6. Акционер обязан:

- исполнять требования устава;

- оплачивать  акции при их размещении в сроки, порядке  и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором  об их размещении;

- осуществлять, иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 

            8.7. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

- отчуждать принадлежащие им акции  без согласия других акционеров и общества

- акционеры общества имеют  преимущественное право приобретения размещаемых

6

посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг

конвертируемых в акции, в количестве, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

- акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых  в  акции имеют  преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством  закрытой подписки, в количестве, пропорциональном  количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

 Указанное право не распространяется  на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренным законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;

- получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

- иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом и получать их копии за плату;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией;

- окончательное решение  по выплате дивидендов, в том числе и по привилегированным акциям принимает совет директоров при подготовке материалов к годовому  собранию акционеров.

Обыкновенные акции

8.8. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру  - её владельцу одинаковый объём  прав.

            8.9. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам  его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

Привилегированные акции

            8.10. Привилегированные акции общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость  и предоставляют их владельцам одинаковый объём прав

            8.11. Владелец привилегированной акции имеет право принимать участие в общем собрании акционеров. Акционер – владелец привилегированных акций общества е имеет права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

            Акционер – владелец привилегированных  акций участвует в общем собрании

7

акционеров с правом голоса при решении о реорганизации и ликвидации общества.

            8.12. Владелец привилегированной акции имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:

- начисленных, но не невыплаченных дивидендов при ликвидации общества;

- доли стоимости имущества общества (ликвидационной стоимости), оставшегося после его ликвидации стоимость привилегированных акций определена уставом.

            8.13. Размер годового дивиденда на одну привилегированную акцию типа «А» определяется следующим образом:

1 процент чистой прибыли общества за отчётный финансовый год делится на количество размещённых привилегированных акций этого типа.

Голосующие акции

8.14. Голосующей является акция, предоставляющая её владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего  собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

- полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества;

- привилегированная акция, размер дивиденда по которой определён в уставе, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо от причин  не было принято решение о выплате дивидендов или принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным  акциям этого типа (кроме случаев установленных законом).

            8.15. Привилегированная акция  любого типа даёт право голоса при решении вопроса о реорганизации и ликвидации общества

            8.16. Привилегированная акция определённого типа даёт право голоса при решении  вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельце привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций  иного типа преимуществ в очерёдности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.  

            8.17. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:

- принимать участие в голосовании ( в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам  его компетенции;

- выдвигать кандидатов в органы  общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

- вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

- требовать для ознакомления  список лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

- доступа к документам бухгалтерского учёта в порядке и на условиях предусмотренных законом и уставом;

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях установленных законом 

8

- требовать созыва заседания совета директоров  общества в порядке и на условиях, предусмотренных уставом.        

8.18. Привилегированные акции, голосующие лишь по определённым вопросам компетенции общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу право:

- принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров только при решении этих вопросов;

- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в  случаях установленных федеральными законами.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИСИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

            9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций  и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счёт его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

            9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую  подписки.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЁННЫХ АКЦИЙ

10.1.  Общество вправе приобретать размещённые им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путём приобретения части размещённых акций в целях сокращения их общего количества.

            10.2. Акции, приобретённые обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала  общества путём приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

            10.3. Общество вправе приобретать  размещённые им акции по решению совета директоров в соответствии с п.2 ст.72 « Об акционерных обществах».

            10.4. Акции, приобретённые обществом в соответствии с п.2 ст.72  Федерального закона « Об акционерных обществах»,  не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путём погашения указанных акций.

            10.5. Оплата приобретаемых обществом размещённых им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

            10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещённых им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

11. ДИВИДЕНДЫ

            11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчётный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

            11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещённым акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

9

11.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме.

            11.4. Срок выплаты годовых дивидендов – 31 декабря текущего года.

            11.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

            11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

            12.1. Органами управления общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий);

- в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

            12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.

12.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.

            12.4. Управляющая организация (управляющий) утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров.

            12.5. Счётная комиссия общества избирается общим собранием акционеров.

            12.6. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

            13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Решение общего собрания акционеров может  быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):

- путём совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки  дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного  направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

- путём совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам , поставленным на голосование с предварительным  направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

- путём заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения  вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

            Общество обязано ежегодно проводить  годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

10

13.2.В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

            1) внесение изменений  и дополнений в устав общества  или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п.п.2-5 ст.12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

            2)реорганизация общества;

            3)ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного  ликвидационных балансов;

            4) избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;

            5)избрание единоличного исполнительного органа общества;

            6)досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества;

            7)принятие решений о передаче полномочий единоличного  исполнительного органа общества  по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

            8)принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

            9)избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

            10)утверждение аудитора общества;

            11)избрание членов счётной комиссии;

            12)досрочное прекращение полномочий членов счётной комиссии;

            13)определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных  акций и прав, предоставляемых этими  акциями;

            14)увеличение уставного капитала;

            15)увеличение уставного каптала общества путём размещения акций посредством закрытой подписки;

            16)размещение эмиссионных ценных бумаг;

            17)увеличение уставного капитала общества путём размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещённых обыкновенных акций;

            18)размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещённых обыкновенных акций;

            19)увеличение уставного каптала общества путём размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов ранее размещённых обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

            20) увеличение уставного каптала общества путём размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счёт имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;        

21)уменьшение уставного капитала общества путём уменьшения номинальной  стоимости акции, путём приобретения обществом часть акций в целях сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретённых и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

            22) утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе

отчётов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также

11

распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам  финансового года;

            23)определения порядка ведения общего собрания акционеров;

24)дробление и консолидация акций;

            25)принятие решений об одобрении сделок в случаях предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

            26)принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п.2 ст.79  Федерального закона «Об акционерных обществах»;

            27)принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п.3 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

            28)принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

            29)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

            30)принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей, установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

            31)принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членами совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения им своих обязанностей, установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

            32)принятие решения о возмещении за счёт средств общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания лицам и органам – инициатором этого собрания;

            33)определение  перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе.

            13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесённым законом и уставом к его компетенции.

13.4. общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

            13.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать  - лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества.

Порядок принятия решений  общим собранием акционеров

            13.6.Решение общего собрания акционеров по вопросу поставленному на голосовании принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

13.7. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению совета директоров:

            1)реорганизация общества;

            2)увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций;

            3)увеличение уставного капитала общества путём размещения акций посредством

12

закрытой подписки;

            4)увеличение уставного капитала общества путём размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов  ранее размещённых обыкновенных акций;

            5)увеличение уставного капитала общества путём размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве  25 и менее процентов, ранее размещённых обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

            6)увеличение уставного капитала общества путём размещения  дополнительных акций  в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счёт имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

            7)увеличение уставного капитала общества путём размещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, если советом  директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

            8)уменьшение уставного капитала общества путём уменьшения номинальной стоимости акций путём приобретения  обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретённых и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

            9)дробление и консолидация акций;

          10)принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

            11)принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

            12)принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организациях;

            13)принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного  органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

            14)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

            15)принятие решения о выплате вознаграждения члена ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

            13.8.Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров  - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

            1)внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п.п.2-5 ст.12 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

            2)реорганизация общества;

            3)ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

            4)определение количества номинальной стоимости категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

            5)увеличение уставного капитала общества путём размещения акций посредством

13

закрытой подписки;

            6)размещение эмиссионных ценных бумаг общества конвертируемых в акции посредство закрытой подписки;

            7)увеличение уставного капитала общества путём размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещённых обыкновенных акций;

            8)размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие  более 25% ранее размещённых обыкновенных акций;

            9)принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п.3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

            13.9. Подсчёт голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем  голосующим акциям совместно.

            13.10. Решения, приняты общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров в ходе которого проводилось голосование или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчёта об итогах голосования до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров  в порядке предусмотренном для сообщения о проведении общего  собрания акционеров.

Информация о проведении общего собрания акционеров

            13.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров  должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения

            В указанные сроки о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

            Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио) а также сеть Интернет.

            13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров  общества, относятся годовые отчёты, годовая бухгалтерская отчётность, в том числе заключение  аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчётности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счётную комиссии общества, в аудиторы общества, проект изменений  и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава  общества в новой  редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием  акционеров, проекты решений общего собрания  акционеров, а также иные документы утверждённые решением совета директоров общества.

14

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества

            13.13. Акционеры (акционер), являющиеся  в совокупности владельцами не менее чем 2 процента голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров ,

ревизионную комиссию и счётную комиссию общества, число которых не может

превышать количественный состав соответствующего органа, определённый в уставе общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

            13.14.Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания

акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

            13.15. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается.

            13.16. Предложения  о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны  акционерами (акционером).

            13.17. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров, ревизионную и счётную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

            13.18. Вопрос предложенный акционерами (акционером) подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества за исключением случав если:

            - акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;

            - акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;

            - акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п.п. 1 и 2 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;

            - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п.п.3 и 4 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям устава общества;

            - вопрос предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров  общества, не отнесён к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

            13.19. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня  общего собрания акционеров или

15

кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру) внёсшим вопрос или выдвинувшим кандидата  не позднее 3 дней с  даты его принятия.

            13.20. Совет  директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам.

            13.21. Помимо вопросов, предложенным акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений,

отсутствия недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

            13.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

            Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.

            13.23. В течении 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или  акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10  процентов  голосующих акций общества  о созыве внеочередного  общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение  о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

            Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующего его созыва, не позднее 3 дней с момента  принятия такого решения.

            Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по

требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций

общества может быть принято только по основаниям установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

            Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

            13.24. Внеочередное общее собрание акционеров созываемое по требованию ревизионной  комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть

 проведено  в течении 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

            Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.

            13.25. В случаях, когда  в соответствии со ст. 68-70 федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров общества обязан принять решение о

16

проведении внеочередного собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течении 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

            13.26. В случае если в течении установленного Федеральным законом  «Об акционерных обществах» срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами

требующими его созыва.

            При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров обладают предусмотренными  Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

            В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счёт средств общества.

Кворум общего собрания акционеров

            13.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов представленными голосующими акциями общества.

            Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путём совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетений  для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нём.

             Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путём совместного присутствия  акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетений для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нём, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

            Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых  получены до даты окончания приёма бюллетений.

            13.28. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума  для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

            Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов голосующих акций общества.

Бюллетени для голосований

            13.29. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

            13.30. При проведении общего собрания акционеров  в форме заочного голосования и при проведении общего собрания акционеров путём совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня  и принятия  решения по вопросам поставленным на голосование с предварительным направлением  (вручением) бюллетений для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для

17

голосования должен быть направлен или вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие   в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

            13.31. При проведении общего собрания акционеров, за  исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители),

вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом  при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

            13.32. Бюллетень для голосований должен содержать ведения, указанные в п.4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». Бюллетень для голосования может содержать  дополнительные сведения, определённые советом директоров  при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

            13.33. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим  оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования,  заполненные с нарушением, указанного требования признаются недействительными.

            Если вопрос, голосование по которому  осуществляется бюллетенем   для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа «за» оставлен более чем у одной  из предложенных формулировок, бюллетень признаётся недействительным.

            Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждение аудитора общества оставлен вариант голосования «за» более чем у одного из кандидатов, бюллетень признаётся недействительным.

            Если при избрании членов совета директоров, ревизионной и счётной комиссии  общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признаётся недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование несоблюдение выше указанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечёт за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

             Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то голоса, представленные таким бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.

            При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приёма бюллетеней для голосования), признаются недействительными.

            Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетений для голосования до проведения общего собрания акционеров на собрании, в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, направленные акционерам предварительно до проведения общего собрания акционеров, то эти бюллетени признаются недействительными, как поступившие в общество позже двух дней до даты проведения собрания.

            При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нём вопросам не подсчитываются.

Счётная комиссия

13.35. Счётная комиссия избирается общими собранием акционеров в количестве

18

*U человек сроком до годового общего собрания акционеров.

            Если срок полномочий счётной комиссии истёк либо количество её членов стало менее трёх, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трёх членов счётной комиссии для осуществления функций счётной комиссии может привлечён регистратор.

            13.36. Полномочия отдельных членов или всего состава счётной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению  общего собрания акционеров.

            13.37. Счётная комиссия проверяет полномочия  и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров , разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса  и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передаёт в архив бюллетени для голосования, осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними  документами общества.

            14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

            14.2. К компетенции совета директоров общества  относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе  утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров за исключением случаев предусмотренных п.8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты, составление списка лиц, имеющих право на участие  в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров общества в соответствии  с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годовых отчётов общества;

6) предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного  исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации)  или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7) увеличение уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счёт имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

8) увеличение уставного капитала общества путём размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее  процентов ранее размещённых обыкновенных акций общества;

9) увеличение уставного капитала общества путём размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

10) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые  могут быть конвертированы в обыкновенные акции в количестве 25 и менее  процентов ранее размещённых обыкновенных акций;

11) размещение облигаций конвертируемых в привилегированные  акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции, посредством

19

открытой подписки;

12) размещение облигаций, не конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг не конвертируемых в акции;

13) утверждение решения о выпуске ценных бумаг проспекта эмиссии ценных бумаг, отчёта об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

14) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом  «Об акционерных обществах»;

15) приобретение размещённых обществом акций в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) приобретение размещённых обществом облигаций  и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) утверждение отчёта об итогах приобретения акций, приобретённых в соответствии с п.1 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

19) определение размера оплаты услуг аудитора;

20) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты;

21) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения   прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

22) использование резервного фонда  и иных фондов общества;

23) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

24) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация  представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

25) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

26) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

27) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

28) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

29) принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества;

30) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;

31) в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества или управляющей организации (управляющим) исполнять свои обязанности, принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров  для решения вопроса о досрочном  прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового 

20

исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества;

32) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

33) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного  органа общества.

            14.3. Вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Избрание совета директоров

            14.4.Члены совета директоров обществ избираются общим собранием акционеров  в количестве *N членов на срок до следующего годового собрания акционеров.

            Если годовое общее собрание  не было проведено  в сроки, установленные п.1 ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий  по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

             Если срок полномочий  совета директоров истёк, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для

проведения заседания совета директоров, определённом настоящим уставом, то

полномочия совета директоров общества действует до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

            14.5 Член совета директоров общества может не быть акционером общества.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.

            14.6. Член совета директоров вправе  в любое время добровольно сложить свои полномочия, извести об этом письменно   председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета  директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.

            14.7. В случае когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определённого уставом общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

            Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий отдельных членов или всего состава  совета директоров.

            В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров  полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, за исключением случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава.

            Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определённом настоящим уставом, то  полномочия совета директоров общества  прекращаются, за исключение полномочий  по подготовке, созыву  и проведению общего собрания акционеров. размещаемых поссредствамых в акции дополнительных акций и эмисионных голосовании по вопросу о размещении посредствомых акций и

                        Председатель совета директоров

            14.9. Председатель совета директоров общества избирается членами  совета директоров общества из их числа большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов  совета

21

директоров.

            14.10. Совет директоров общества вправе в любое время  переизбирать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

            14.11. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

            14.12. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов  совета директоров общества по решению совета директоров общества.

            Заседание совета директоров

14.13. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета 

директоров, ревизионной комиссии общества или  аудитора общества.

            14.14. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается  письменное мнение  члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

            14.15. Решение совета директоров  может быть принято заочным голосованием.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются   «Положением о совете директоров».

            14.16. Кворумом для проведения совета директоров  является присутствие  и (или) наличие письменного  мнения более половины от числа членов совета директоров, определённого уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения  по которым в  соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие  большинство в три четверти голоса или большинство всех членов совета директоров, без учёта голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, незаинтересованных в совершении обществом сделки.

            14.17. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директоров, определённого уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения  по которым в соответствии   с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие большинство в три четверти голосов или большинство всех  членов совета директоров  без учёта  голосов  выбывших членов совета директоров.

            14.18. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших своё мнение письменно если Федеральным законом  «Об акционерных обществах» и уставом общества  не предусмотрено иное.

             Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие  проголосовали «за» более половины членов совета директоров, участвующих  в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом  общества не установлено иное.

            Решения по следующим вопросам  принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса  выбывших членов совета директоров:

            1) увеличение уставного капитала общества путём размещения обществом

22

дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки  в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещённых обыкновенных акций обществ.

            Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным  вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

            Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

            - решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном  прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества   или управляющей организации  (управляющего) и об образовании нового

исполнительного  органа общества или о  передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему  (в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества или управляющей организацией ( управляющим) исполнять свои обязанности).

            Решение об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность принимается советом директоров большинством голосов  директоров, не заинтересованных в её совершении. Если количество не заинтересованных директоров  

составляет менее   определённого уставом кворума для проведения заседания совета

директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

            14.19. При решении вопросов при решении совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним  голосом.

             Передача права голоса членом совета директоров  общества иному лицу, в том числе другому лену совета директоров общества, не допускается.

            В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров  обладает решающим голосом.

            15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

            15.1. Руководство текущей деятельности общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, управляющей организацией, управляющим). Единоличный исполнительный орган  подотчётен  совету директоров общества и общему собранию акционеров.

            15.2. К компетенции исполнительного  органа  общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

            Единоличный исполнительный орган организует выполнение  решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

            Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных  Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

            15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров  или лицом,

23

уполномоченным советом директоров общества.

            15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров  на срок 5 (Пять) лет.

            Управляющая организация (управляющий) утверждается по предложению совета директоров общества  общим собранием акционеров на срок 5 (Пять) лет.

            Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров  до образования  единоличного исполнительного органа общества следующим через  5 (Пять) лет годовым общим собранием.

             Полномочия управляющей организации (управляющего) действуют с момента утверждения управляющей организации   (управляющего) годовым общим собранием до образования единоличного  исполнительного органа общества следующим через 5 (Пять) лет годовым общим собранием.

            В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до образования

единоличного исполнительного органа общества годовым общим собранием, следующим через 5 (Пять) лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, полномочия которого были прекращены досрочно.

            В случае досрочного прекращения полномочий управляющей организации (управляющего)    полномочия вновь утверждённой управляющей организации (управляющего) действуют до образования единоличного исполнительного органа

общества годовым общим собранием, следующим через 5 (Пять) лет за годовым общим

собранием, на котором была утверждена управляющая организация  (управляющий), полномочия которой были прекращены.

            15.5. Если генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут  исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение обо образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа  общества управляющей организации или управляющему.

            15.6. Если срок полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) истёк либо их полномочия прекращены досрочно, а новый  единоличный исполнительный орган общества не образован, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей  организации или управляющему.

            15.7.Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества, кроме следующих исключений.

            Временный исполнительный орган заключает ниже перечисленные сделки только с предварительного согласия совета директоров общества.

            16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ОБЩЕСТВА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

            16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган 

24

общества, (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация  или управляющий при осуществлении своих прав  и исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества осуществлять свои права и исполнять  обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

            16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а

равно  управляющая организация или управляющий несут ответственность перед

обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

            При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое  повлекло причинение обществу убытков или не принимавшие участия в голосовании не несут ответственности.

            16.3.Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причинённых обществу в случае, предусмотренном п.2 ст.71 Федерального закона    «Об акционерных обществах».

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

            17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется Положением о ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием акционеров.

            17.2. Ревизионная комиссия избирается в составе 5 человек общим собрание акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

            Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.

            В случае когда число членов ревизионной комиссии менее 5 человек совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии  осуществляют свои функции до избрания ревизионной комиссии.

            17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

            17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

            17.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

            проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчётности заключений комиссий по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учёта;

            анализ правильности  и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учёта;

            анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заёмных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

25

            проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

            подтверждение достоверных данных, включаемых в годовые отчёты общества,

годовую бухгалтерскую отчётность, отчётов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчётной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

            проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;

            проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания  акционеров;  

анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

            Ревизионная комиссия имеет право:

            требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

            ставить пред органами управления вопрос об ответственности работников  общества включая должностных лиц в случае нарушения  ими устава, положений, правил и инструкций принимаемых обществом;

            привлекать на договорной основе  к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.

            17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества

осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций  общества.

            17.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

            Указанные документы должны быть представлены в течении 3 дней с момента предъявления письменного запроса.

            17.8.Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке предусмотренном ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.

            17.9. Ревизионная комиссия вправе требовать  созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по её требованию.

18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ

            18.1. В обществе создаётся резервный фонд в размере 10 процентов уставного капитала общества.

            Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет _______от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

            18.2.  Из чистой прибыли общества формируется специальный фонд акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам общества.

26

            При возмездной реализации работникам общества акций, приобретённых за счёт средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

            18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчётах общества, годовой бухгалтерской отчётности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

            Перед опубликованием обществом проверки и подтверждения годовой финансовой отчётности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

            Годовые отчёты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

            19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

            19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов акций общества.

            19.2. Документы, предусмотренные п.1 ст.89  Федерального закона  «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона

 «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом  за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Официальные
Документы

Общая информация

Устав ОАО
"Ремонтненский Агрострой"

Банковские реквизиты расчетного счета

2010 год:

2009 год:

Годовая бухгалтерская отчетность 2009 год:

бухгалтерский баланс

Годовая бухгалтерская отчетность 2008 год:

бухгалтерский баланс

Годовая бухгалтерская отчетность 2007 год:

бухгалтерский баланс